非公开发行的概念
非公开发行是指上市公司向不超过35名特定投资者发行股票的行为，无需经过证监会核准，但需要在发行前10日公告并取得股东大会批准。
非公开发行条件
根据《证券法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，非公开发行的条件包括：
公司最近三年连续盈利；
公司最近一年年末净资产为正；
公司无重大违法违规行为；
发行价格不低于经审计的上年末每股净资产；
发行总额不得超过发行前公司股本总额的20%；
发行对象原则上为符合相关规定条件的特定投资者，不超过35名。
最新政策解读
**2023年《关于进一步优化企业上市审核工作的意见》**
2023年1月，证监会发布《关于进一步优化企业上市审核工作的意见》，对非公开发行条件进行了优化：
将最近三年连续盈利条件优化为最近一年盈利；
调整发行定价条件，将发行价格不低于最近一期经审计的每股净资产调整为不低于最近一个月经审计的每股净资产；
将发行总额上限由20%提高至30%。
**2023年《证券法》修订**
2023年3月，十三届全国人大一次会议表决通过《证券法》修订案，其中对非公开发行制度进行了修改：
将发行总额上限由30%提高至40%；
扩大发行对象范围，允许向合伙企业、有限合伙企业和自然人发行股票；
明确发行价格应当合理，并符合法律法规和《股票发行与交易管理办法》的规定。
**2023年《上市公司非公开发行股票实施细则》修订**
2023年4月，证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则》修订案，对非公开发行程序、信息披露、监管措施等方面进行了完善和细化。
非公开发行的优势
融资速度快，无需经过证监会核准；
发行价格相对较低，无需向市场公开募集；
增发股份数量不受限制，可根据公司实际融资需求灵活调整；
有利于引入战略投资者，增强公司竞争力。
非公开发行的风险
发行对象有限，容易造成股东结构集中；
发行价格过低，可能导致公司股价下跌；
发行过程中存在信披风险，可能影响公司声誉；
增发股份过多，可能稀释现有股东的股权价值。
